公司快評｜擬溢價128.10%收購科凱電子 思林傑應盡力排除標的風險

每經評論員 賈運可

思林傑（SH688115，股價38.40元，市值25.60億元）近日宣佈擬收購科凱電子71%的股份，引發市場高度關注。其一，科凱電子評估增值率爲128.10%，71%股權交易金額高達14.91億元。其二，科凱電子曾計劃於創業板上市卻因深交所的問詢而撤回申請，是否存在隱藏風險存在疑慮。對於思林傑來說，這次收購不僅是一次戰略佈局的機會，也是對其風險把控能力的一場考校。

首先，科凱電子曾因深交所的兩輪問詢而撤回上市申請（2024年4月）。筆者注意到，問詢內容主要集中在公司核心技術來源及先進性以及毛利率逐年下滑等方面。具體來看，申請IPO（首次公開募股）時，科凱電子只披露了5項發明專利，其中2項的專利權人爲公司實控人，2項的專利權人雖是公司，但也是自實控人處繼受取得，只有1項是原始取得，且申請時間爲2020年12月30日。科凱電子當時正在申請的發明專利達到12項（其中6項均在2020年12月30日申請），且大部分仍未獲得授予。深交所要求科凱電子說明是否存在突擊申請發明專利的情況。

此外，科凱電子毛利率的持續下降也令市場擔憂其未來的盈利能力。2022年以來，科凱電子的毛利率逐年下降，2024年1~8月的毛利率降至63.31%，較2022年的83.60%下降了20.29個百分點。這種下滑趨勢不僅影響了公司業績的穩定性，也增加了未來經營的不確定性。

在這一背景下，思林傑在收購科凱電子之前，理應要求標的公司提供更加詳細的解釋，確認其之前未能解決的問題是否已經得到妥善處理。比如，針對毛利率逐年下滑的問題，科凱電子是否有明確的應對舉措？公司是否已經採取了提升產品附加值或優化成本結構的措施，以應對市場壓力並確保盈利能力的穩定？

其次，考慮到科凱電子撤回上市申請的背景，思林傑還應要求其確認是否存在其他未被披露的風險因素。例如，科凱電子的核心技術和產品是否已被同行追趕，是否面臨技術更新迭代的壓力，抑或在行業競爭中處於不利位置？這些因素都可能影響其未來的發展前景。

對於思林傑而言，這次併購不僅是一次擴展業務的機會，也是對其風險把控能力的一場考校。思林傑應當深入瞭解科凱電子的各類潛在問題，特別是在財務、毛利率以及公司治理方面的隱憂，確保這些問題不會影響到收購後的整合和發展。同時，投資者也應認識到，在併購中，除了併購價格、市場前景等因素外，標的公司是否具備持續盈利的能力，是否存在隱藏的管理問題，都是影響併購成功與否的關鍵因素。

總的來說，思林傑此次收購科凱電子，儘管可以實現戰略上的業務互補和市場拓展，但也面臨着許多不確定性。思林傑應當要求科凱電子對潛在風險進行全面披露，確保所有隱患得到有效解決，以免在未來的併購整合中埋下隱形風險。