【獨家】上市公司股東減持再遇強監管，八大篩查內容劍指通過協議轉讓違規“套現”

界面新聞從多位知情人士處獲悉，監管下發以協議轉讓方式違規減持線索篩查指引（試行）（下稱：指引文件）相關文件，上市公司股東減持將受到更嚴格的約束。

據瞭解，該指引文件或成爲證券交易所、證監局篩查以協議轉讓方式違規減持線索的工作機制和基本標準。根據篩查情況，綜合研判是否存在違規減持重大嫌疑。

篩查事項包括以下幾個方面：轉讓雙方是否存在高度可疑的密切關聯；出讓方是否觸及減持限制情形；受讓方是否存在過橋通道特徵；協議轉讓交易背景是否真實；資金來源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；鎖定期滿後是否即刻減持或清倉減持；協議轉讓後股價是否明顯異動等。

指引文件強調，協議轉讓不應成爲規避減持限制的工具。如出讓方屬於觸及破發破淨分紅不達標情形上市公司的控股股東、實際控制人或其一致行動人，或者出讓方通過集中競價、大宗交易減持比例已達規定上限等情形，表明可能存在規避減持限制的動機。

如何判斷受讓方是否存在過橋通道特徵？指引文件稱，受讓方應當具有較強的中長期持股意願。

受讓方存在如下情形時，需高度關注過橋嫌疑。一是具有突出的資金捐客特徵。例如受讓方頻繁參與協議轉讓大宗交易、司法拍賣等股票交易。二是對於自然人，屬於上市公司或其關聯方前員工、董監高或其近親屬等情況。三是對於除私募基金以外的企業法人，呈現成立時間短、繳納社保員工人數少、註冊資本或者實繳資本低、總資產或者淨資產規模與受讓股份規模嚴重不匹配、不從事具體生產經營等空殼化、平臺化特徵。

在判斷鎖定期滿後是否即刻減持或清倉減持方面，需要關注例如鎖定期滿後出現迅速減持、持股比例降至5%以下不再具備大股東身份或者清倉式減持等跡象，表明受讓方持有股份意願較低或者有意規避大股東身份，其參與協議轉讓的真實意圖存疑。

去年底，多家上市公司大股東通過協議轉讓方式，將股權轉讓給產業資本、私募基金或自然人，這一動向引起市場的關注。

據不完全統計，自2024年5月24日減持新規正式落地以來，截至12月31日，近半年內已有超400家上市公司披露協議轉讓計劃或進展公告，6月至12月平均每月都有40家以上公司股東籌劃股份轉讓。

上述上市公司股份的接盤方一般爲產業資本、私募基金以及自然人，從近期協議轉讓案例來看，受讓者更多是私募基金。

多位分析人士向界面新聞指出，協議轉讓作爲主要股東合規減持的重要方式，近年來愈發受到市場青睞。相比直接在二級市場減持，協議轉讓可降低對市場的衝擊，且其靈活的方案設計更能滿足交易雙方需求。然而，協議轉讓也存在一定風險與合規問題。

有上市公司副總裁稱，“協議轉讓減持審批近兩年在交易所和中登公司審查確實越來越難。”

據界面新聞不完全梳理，在去年12月份公告協議轉讓股權的上市公司中，蒙泰高新（300876.SZ）、華資實業（600191.SH）、愛朋醫療（300753.SZ）、雲中馬（603130.SH）等多家公司的股東協議轉讓股權的受讓方出現了私募機構的身影。

具體來看，2024年12月以來，參與受讓上市公司協議轉讓股份的私募基金包括廣東南傳私募基金管理有限公司、浙江弘悅私募基金管理有限公司、深圳世紀致遠私募證券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。

協議轉讓方式對於上市公司大股東而言，能夠滿足其資金需求和調整股權結構的需要，但也需要警惕其中可能存在的風險。

上述公司管理層表示，“部分私募機構在承接上市公司股份時存在代持行爲。具體表現爲大股東或控股股東通過協議轉讓部分股份給私募基金，並由其代持，且代持信息未予披露，僅公開私募基金作爲股東身份。這種做法不僅難以確保股權結構的清晰透明，還違反了上市公司股東如實披露信息的義務。此外，這可能導致監管部門對一致行動人的認定出現偏差，因此不應被視爲合法合規的代持行爲。”