德拉瓦州以外新選擇！KPMG曝德州靠兩大優勢崛起

KPMG分析，臺商赴美設公司選址版圖洗牌中。路透

美國總統川普祭出對等關稅後，全球企業加速佈局美國市場，臺商赴美設立公司的地點選擇正出現變化。專家分析，長年被譽爲「世界公司首都」的德拉瓦州，雖具備成熟的公司治理制度與豐富判例，但司法風險與訴訟不確定性仍存在；反觀德州近年積極改革公司法制，並結合強勁經濟實力與多元產業聚落，正成爲新興的企業設立熱點。

KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師丁英泰指出，德拉瓦州因設有專責處理公司法爭議的衡平法院、不採陪審團制度，以及累積大量判例，一直是外商與臺商赴美設立公司的首選。

不過，丁英泰指出，判例法雖具可預測性，但解釋空間廣，仍可能出現法律適用爭議。例如，美國某知名電動車製造商在2018年通過高達560億美元的執行長薪酬方案，卻被法院認定程序瑕疵、決策獨立性不足而判無效，即便股東會重新通過，仍遭駁回，顯示即使在德拉瓦州設立公司，也無法完全迴避司法風險。

德州在2023年設立「商業法庭」，2024年9月正式運作，由具商法專業背景的法官審理案件，排除陪審團制度，提升效率與專業度。今年5月通過的「SB 29號法案」，更提高股東對管理階層提訴的門檻，並在董事善意且符合法令與章程決策下提供免責保障。這些改革有助降低高層管理訴訟風險，吸引更多企業將設立地考慮轉向德州。

KPMG安侯建業稅務投資部執行副總廖月波補充，稅務制度也是選址關鍵。德拉瓦州若僅設立登記、未實際營運，免繳州企業所得稅與總收入稅，只需繳特許稅，依資本規模計算，年繳175美元至20萬美元，大型上市公司爲25萬美元，因此長期吸引大批跨國企業，包括美國財富500強企業中66%都在該州登記。然而，德州不課徵州企業所得稅，而是對營收扣除特定項目後的淨收入課徵特許稅，且據瞭解，臺灣政府正與德州洽談稅務減免，值得臺商關注。

KPMG提醒，企業應依產業特性與治理需求，全面評估各州法制環境、董事責任、股東訴訟制度、司法風險與稅制差異，並及早諮詢專業顧問，才能在前進美國市場時兼顧法遵與營運穩定性。