從出售到擬回購：旗濱集團資產“迴旋鏢”操作引關注，公司自查稱無內幕交易

本文來源：時代週報 作者：雨辰

圖片來源：圖蟲

旗濱集團（601636.SH）股權“回收”計劃仍在進行中，在此期間，控股股東董事等自然人於交易期內買賣上市公司股票的行爲，已被自查認定不構成內幕交易。

2024年11月，旗濱集團公告稱擬通過發行股份的方式購買控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司（下稱“旗濱光能”）28.78%的股權，不涉及募集配套資金，不構成重組上市。

2025年2月25日，旗濱集團公告，經公司自查、相關中介機構覈查，相關主體在自查期間買賣上市公司股票的行爲不構成內幕交易行爲，不會對本次交易構成實質性法律障礙。

值得注意的是，旗濱光能28.78%的股權曾在2023年11月由旗濱集團以10.47億元價格售出。旗濱集團一年內決定對同一資產“先賣後買”的操作曾引發市場熱議。

2月25日，旗濱集團相關人士告訴時代週報，此前將“旗濱光能28.78%的股權”這一資產賣出時，主要是想通過員工持股平臺進行股權激勵。但過去這一年，無論是監管環境還是市場情況都發生了很大變化，所以公司及時調整了策略。“當前光伏玻璃行業下行週期中，如果子公司不是100%控股，我們在財務資助方面會面臨很多問題，比如關聯交易風險等。如果子公司是全資的，我們可以更高效地整合資源。具體我們在公告中有詳細說明。”

短期內兩次交易同一資產，估值方法不同

旗濱集團2011年在上交所上市，是一家集硅砂原料、優質浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能電子玻璃、中性硼硅藥用玻璃研發、生產、銷售爲一體的大型玻璃企業集團。子公司旗濱光能的主要業務爲光伏玻璃的研發、生產、深加工和銷售。

2023年11月14日，旗濱集團公告，計劃將其持有的控股子公司旗濱光能13.7490%的股權轉讓給公司實際控制人俞其兵所控制的寧海旗濱科源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“旗濱科源”），交易金額定爲500,000,000元。此外，公司還打算通過股權轉讓的方式，對旗濱光能實施跟投機制，將旗濱光能15.5030%的股份轉讓給其他17家員工跟投平臺，轉讓價款爲 563,786,600 元（最終轉讓的股權比例以上述員工跟投平臺實際繳款出資及工商登記確定的持股比例爲準），各方同意本次股權轉讓按照1.13元/1元註冊資本進行轉讓定價。

據《株洲旗濱集團股份有限公司關於控股子公司跟投及股權轉讓實施進展公告》，最終確認參與本次旗濱光能跟投的員工共計 547 人，員工跟投平臺認繳的本次跟投（股權轉讓）價款合計 546,943,560.00 元，跟投平臺受讓公司持有的旗濱光能 15.0399%的股權。

時代週報梳理髮現，截至2024年1月8日，旗濱集團已全額收到旗濱科源支付的股權轉讓價款，總計500,000,000 元；同時，由於寧海旗昌網絡科技合夥企業尚未出資，截至該公告日，旗濱集團實際收到員工跟投平臺支付的股權轉讓價款合計546,783,560 元。

彼時，旗濱集團對旗濱光能的資產評估報告使用收益法進行評估。截至評估基準日，旗濱光能股東全部權益賬面值爲 34.12億元，評估值爲36.39億元，增值2.27億元，增值率爲6.65%。

在不到一年的時間裡，旗濱集團再次實施股權“回收”，計劃通過發行新股收購其控股子公司旗濱光能28.78%的股份。

“這種情況確實不常見。”資深投行人士王驥躍告訴時代週報，關聯交易問題將受到監管機構的嚴格審查，特別是其公允性，後續關鍵還是要看具體交易價格的對比。

2025年1月，交易價格出爐。旗濱集團公告，截至2024 年10月31日，採用資產基礎法旗濱確定的旗濱光能股東全部權益賬面值爲33.47億元，評估值爲37.05億元，增值2.58億元，增值率爲7.48%。本次收購旗濱光能的 28.78%的股權資產的交易價格約爲10億元，發行股票價格爲 4.83 元/股。

值得注意的是，旗濱集團在兩次交易中對旗濱光能的資產評估採用了兩種不同的方法。2023年採用收益法進行評估，2024年則採用資產基礎法。

對此，旗濱集團相關人士也迴應時代週報：“評估方法不同主要是由於發展階段不同。第一次評估是在2023年，當時主要是建設階段，集中點火；而到2024年，情況已經發生了很大變化，發展規模和進展完全不一樣。我們這次評估也採用了兩種方式，並且取了較低的估值，還進行了折價，主要是爲了保護中小股東的利益。主要還是看這個最終作價是多少。”

公司自查，不存在內幕交易行爲

根據旗濱集團2月25日公告，公司對交易相關內幕信息知情人（包括高管親屬、控股股東關聯方等）在2024年5月5日至2025年1月23日期間的股票交易進行覈查。

覈查結果顯示，自然人周英、戴志武、趙全邦、周張、林鎮琴五人在覈查期間存在股票交易行爲。其中，戴志武爲上市公司控股股東福建旗濱集團有限公司的董事，在覈查期間共進行了8次交易，截至2025年1月23日，其賬戶結餘股數爲100,000股；趙全邦爲上市公司控股股東福建旗濱集團有限公司監事的配偶，在覈查期內買入108,800股，截至2025年1月23日，其賬戶結餘股數爲274,800股；林鎮琴爲交易對方（16家員工持股合夥企業）的執行事務合夥人監事，在覈查期間共進行了12次交易，截至2025年1月23日，其賬戶結餘股數爲0股。

據公告，上述相關人員已出具書面說明與承諾，確認其交易行爲是基於公開信息和個人投資判斷，與本次交易無關聯，不存在內幕交易行爲。

上述旗濱集團相關人士告訴時代週報，（內幕交易）是監管非常關注的問題。“我們在交易開始時就每週開會討論，記錄每個時間節點的信息和相關人員的交易情況，同時也在實時提醒交易風險。背後都是有比較詳盡的數據和記錄做支撐的。”

回看旗濱集團近年來業績情況，2015年起，公司的歸母淨利潤呈現出穩定的年增長趨勢，直至2021年達到42.34億元的高峰。然而，隨後的2022年和2023年，公司經歷了顯著的利潤下滑，分別實現歸母淨利潤13.17億元和17.51億元。

圖片來源：wind

2024年前三季度，旗濱集團實現營收約116.00億元，同比增長3.72%；歸母淨利潤約6.99億元 ，同比下降43.77%；扣非淨利潤6.23億元，同比下降45.21%。

對於業績變動，旗濱集團公告表示，這主要系報告期建築玻璃、光伏玻璃行業競爭激烈，市場價格持續下降，毛利率下行所致。

針對光伏玻璃未來一段時間的發展前景，上述旗濱集團相關人士表示：“嚴謹的來看，短期內或中期，光伏玻璃行業供需錯配的情況可能會延續，行業會繼續面臨產能調節和對缺乏規模經濟企業的出清。我們會根據市場情況靈活調整戰略，不會盲目地進行擴張。與此同時，堅定發展光伏產業的決心是不變的。”

儘管自查報告試圖打消合規疑慮，二級市場對旗濱集團此次股權“回收”反應仍較爲冷淡。2月25日公告發布後，旗濱集團股價微跌0.70%，收於5.70元/股。

本文源自：時代週報