撤單背後關聯交易超千萬元，供應商與客戶重疊體外資金循環引關注

自申報創業板申請獲受理以來，東莞市朗泰通科技股份有限公司（以下簡稱“朗泰通”）“苦等”近23個月，最終以“撤材料”而結束其上市進程。而監管方面，2025年上半年以來，19單撤單項目涉及的中介機構或擬上市企業被處罰，監管共開出逾60張“罰單”。

在“嚴把發行上市准入關”的背景下，《金證研》南方資本中心曾在發佈的研究報告中指出，朗泰通報告期內存在十幾家重疊供應商客戶，其中現與零人供應商交易額逾千萬元的異象。此外，第三方企業業務範圍包括新能源產品銷售，或處於朗泰通的下游行業，而該第三方企業曾與朗泰通控股股東共用聯繫方式，且該聯繫方式持有人與朗泰通董事“同名”，其實控人姓名還與朗泰通的董事僅一字之差。而且，朗泰通募資補血合理性的問題同樣值得關注。

這一年多以來，監管深入貫徹落實新“國九條”及資本市場做好金融“五篇大文章”等“1+N”政策體系，加強投資者保護。此番申報創業板，朗泰通不僅因報告期內與多家關聯方存超千萬元交易遭問詢，其還被問及存在多家供應商與客戶重疊的原因、原材料採購價格公允性等問題。

一、報告期內與多家關聯方存超千萬元交易，深交所“聚焦”關聯交易的商業合理性和定價公允性

立志成爲國際一流的新能源電池專業製造商，朗泰通主要從事鋰離子電池、鎳氫電池及PACK電池組的研發、生產和銷售，產品廣泛應用於家庭儲能、便攜式儲能、通用儲能、電動低速車、電動滑板車、3C數碼產品、個人護理產品等領域。

2020-2023年，朗泰通的營業收入分別爲7.30億元、9.61億元、10.45億元、11.59億元，2021-2023年分別同比增長31.6%、8.79%、10.86%。

2020-2023年，朗泰通的淨利潤分別爲4,879.73萬元、6,607.23萬元、8,509.9萬元、8,944.28萬元，2021-2023年分別同比增長35.4%、28.8%、5.1%。

不難看出，相較於2021年，朗泰通2023年的業績增速有所放緩。

此番上市，朗泰通共歷經兩輪問詢，深交所已發出第二輪問詢，但未披露具體第二輪問詢函內容。而在首輪問詢中，朗泰通被問及關於業務創新性及研發投入、重大資產重組、關聯方及關聯交易等16個問題。

其中，就關聯方關聯交易方面，根據申報材料，2020年，朗泰通子公司朗泰通實業爲控股股東朗泰通投資提供電池加工服務的金額爲2,141.53萬元，佔朗泰通當期加工費收入的99.63%；朗泰通實業向朗泰通投資銷售電池金額爲3,049.03萬元，其中主要系鎳氫電池銷售金額3,044.65萬元，佔朗泰通當期鎳氫電池銷售收入的25.33%。

2020年，子公司朗泰通實業向朗泰通投資的關聯採購金額爲2,078.25萬元。2020年至2021年，朗泰通與灃標運營（深圳）有限公司、東莞市灃標新能源科技有限公司的合計關聯銷售金額分別爲423.09萬元、-16.8萬元。

報告期內，朗泰通向斯諾實業、內蒙古斯諾新材料科技有限公司的採購金額合計分別爲1,214.2萬元、2,496.84萬元、2,500.46萬元，採購內容主要爲負極材料石墨，佔朗泰通當期石墨採購額的比例分別爲82.61%、73.02%、79.16%。

對此，深交所要求朗泰通說明（1）報告期內朗泰通與朗泰通投資、灃標運營（深圳）有限公司、東莞市灃標新能源科技有限公司、斯諾實業、內蒙古斯諾新材料科技有限公司交易價格的原因、商業合理性、必要性、定價公允性。

（2）供應商斯諾實業在2019年入股朗泰通前後，朗泰通向其採購單價的對比情況，是否存在其他資金往來或利益安排。

（3）相關關聯方註銷或對外轉讓的原因，報告期內是否存在爲朗泰通承擔成本、費用或其他利益輸送的情形。

即報告期內，子公司朗泰通實業向朗泰通投資銷售電池及材料、爲朗泰通投資提供鎳氫電池加工服務，其中2020年合計交易超五千萬元。除此之外，朗泰通還與多家關聯方存在交易，其中也有交易金額超千萬元的情形。基於上述情形，深交所關注朗泰通與多家關聯方交易的商業合理性及定價公允性，相關注銷的關聯方是否存在爲朗泰通承擔成本的情形等問題。

據《證券發行上市保薦業務管理辦法（2025年修正）》第二十八條，保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市後持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規範運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，並承擔的工作包括督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意見。

第七十條指出，發行人在持續督導期間出現關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大的情形，中國證監會可以根據情節輕重，對保薦機構及其相關責任人員採取出具警示函、責令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定爲不適當人選、暫停保薦機構的保薦業務等監管措施。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書（2023年修訂）》第七十七條，發行人應披露關聯交易的原因，簡要披露報告期內關聯交易是否履行公司章程規定的審議程序，以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

可見，在首輪問詢中，朗泰通的關聯交易情況是監管關注的重點之一。

二、多家供應商與客戶重疊背後被問及是否存在體外資金循環，採購單價低於市場價格現疑雲

問題尚未結束。在首輪問詢中，關於朗泰通原材料採購、供應商與客戶重疊、產品成本的問題，同樣值得關注。

申報材料顯示，據招股書披露的市場價格走勢圖，朗泰通多項主要原材料採購價格低於同期市場價格水平。且報告期內，朗泰通存在17家非關聯方的供應商及客戶重疊情況。朗泰通認爲報告期內的客戶、供應商重疊情況符合商業邏輯，但論述依據尚不充分。

此外，報告期內，朗泰通向前五大供應商採購佔比分別爲25.25%、25.82%、43.08%，2022年採購集中度明顯提高，其中磷酸鐵鋰採購金額同比增長較大。而報告期各期末，朗泰通預付款項餘額分別爲407.17萬元、2,975.89萬元和4,963.41萬元，增長較快。重要合同顯示，朗泰通與湖南瑞賽已結算的採購單價就合同初始約定的採購單價已有所下降，與深圳市旺雄數碼電子科技有限公司簽訂的2.4萬噸鋰雲母礦石採購目前僅交付了109.78噸。

此外，朗泰通主要原材料採購單價報告期內上漲幅平均爲80.91%，但鋰離子電池、鎳氫電池單位成本上漲幅度平均爲46.48%，明顯低於原材料漲幅。

對此，深交所要求朗泰通：（1）說明主要原材料採購單價低於市場價格的原因、原材料採購價格公允性，是否存在主要供應商向朗泰通輸送利益或者關聯方代墊採購成本情形。

（2）結合重疊供應商/客戶的主營業務情況，進一步說明其向朗泰通採購，以及朗泰通向其採購的商業合理性，朗泰通對同一供應商/客戶的購、銷交易決策、定價、結算等是否存在關聯，朗泰通重疊客戶供應商較多是否符合行業慣例；結合相關購銷產品單價、毛利率與第三方獨立購銷的對比情況，說明是否存在通過同時採購、銷售進行體外資金循環虛增收入、虛減成本費用的情形。

（3）結合採購模式、採購管理內控制度等補充說明2022年採購集中度明顯提高的原因、對個別供應商採購金額大幅增長的合理性，特定原材料是否存在供應短缺風險、供應商依賴風險，以及針對主要原材料價格上漲風險的應對措施。

（4）結合原材料供求狀況、行業採購慣例等說明預付款大幅增加的原因，預付款項期後實際採購結轉情況，重大采購合同履約進展是否存在異常，相關採購承諾是否形成或有負債。

（5）說明產品成本歸集、分配、覈算方法，鋰離子電池、鎳氫電池料工費成本構成，成本結構變動的原因及合理性，報告期內產品單位成本增幅明顯低於原材料採購價格漲幅的原因。

基於上述情形，據《保薦人盡職調查工作準則（2022年修訂）》，保薦人應當關注報告期內是否存在新增/註銷主要客戶，非法人實體客戶，主要客戶爲發行人前員工，業務高度依賴發行人的客戶，既是客戶又是供應商，名稱相似、註冊地址相近、市場主體登記電話及郵箱相同，成立時間較短的主要客戶等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，關注上述主體是否與發行人及關聯方存在潛在關聯關係，與發行人及關聯方是否存在異常資金流轉。

此外，保薦人應當取得發行人同前述供應商的長期供貨合同（如有），分析交易條款及實際履行情況，判斷髮行人原材料供應及價格的穩定性。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書（2023年修訂）》，發行人應披露報告期營業成本的分部信息、主要成本項目構成及變動原因；結合主要原材料、能源等採購對象的數量與價格變動情況及原因，分析營業成本變化的影響因素。

也就是說，報告期內，朗泰通不僅多項主要原材料採購價格低於同期市場價格水平、存在17家非關聯方的供應商及客戶重疊的情形，其還出現預付款大幅增加、報告期內產品單位成本增幅明顯低於原材料採購價格漲幅的情形。對此，深交所要求朗泰通說明多家合作方既是客戶又是供應商的原因、採購價格公允性等情況。

三、結語

作爲擬申報創業板的企業，朗泰通稱，其與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存顯失公平的關聯交易。而在報告期內，朗泰通與多家關聯方存在超千萬元關聯交易。其中，2020年子公司朗泰通實業與控股股東合計交易超五千萬元。基於上述情形，朗泰通被問及與多家關聯方交易的商業合理性及定價公允性等問題，且相關注銷的關聯方是否存在爲朗泰通承擔成本的情形等問題。

而今年以來，監管繼續加強督促中介機構履職盡責，做好“看門人”，提高執業質量，從源頭提高上市公司質量。在此背景下，深交所要求保薦人覈查朗泰通存在多家供應商與客戶重疊的原因、原材料採購價格公允性、是否存在通過體外資金循環虛增收入及虛減成本費用的情形。