寶馨科技跨界收購陷羅生門？交易方單方面叫停 雙方均稱對方未付款

寶馨科技（002514.SZ）籌劃的跨界收購，如今面臨着計劃擱淺的困境。

6月17日晚間，寶馨科技發佈公告稱，公司子公司浙江影速集成電路設備製造有限公司（下稱“浙江影速”）原計劃以3.2億元收購江蘇影速科技有限公司（下稱“江蘇影速”）持有的江蘇影速集成電路裝備股份有限公司（下稱“影速集成”）40%股權事宜，遭到了交易對手方江蘇影速單方面終止。

記者注意到，在公告發出的前一天，影速集成在公開賬號中就已公開發布其控股股東江蘇影速終止相關交易的公告函，江蘇影速提及與本次交易相關的一些事項一直協商未果，且江蘇影速一直未收到任何交易款項，因此認爲本次交易的目的已不具備實現的基礎。

針對相關事項，6月18日《華夏時報》記者致電、致函寶馨科技，6月20日傍晚，寶馨科技方相關工作人員在回覆記者採訪時透露：“浙江影速一直沒有支付交易款項，是因爲傅志偉那邊的資金沒有準備好，我們也是一直在協調。”

寶馨科技子公司收購資產，爲何需要交易方江蘇影速、交易標的影速集成的實際控制人傅志偉準備好資金？一場收購，交易雙方都稱未收到款項，這場收購交易透露出諸多不尋常之處。

3.2億收購款全部來自浙江影速註冊資本

所謂“傅志偉未準備好的資金”，是今年1月向浙江影速的出資款。

2025年1月3日，寶馨科技召開第六屆董事會第七次會議、第六屆監事會第六次會議審議通過了《關於對外投資設立合資公司的議案》，公司擬與浦江縣國引業新股權投資合夥企業（有限合夥）、傅志偉先生簽署《股權投資協議》，共同出資設立合資公司。按照協議約定，合資公司註冊資本32000萬元，其中浦江國資出資8640萬元，出資佔比27%；寶馨科技出資13440萬元，出資佔比42%；傅志偉出資9920萬元，出資佔比31%。

2025年1月9日，三方共同成立浙江影速，根據協議約定，在浙江影速設立後30日內，三方需按比例繳納第一期共計1億元註冊資本，其中浦江國資需繳納2700萬元，寶馨科技需繳納4200萬元，傅志偉需繳納3100萬元。剩餘註冊資本根據浙江影速項目實施及相關業務安排，三方協商一致後再進行繳納。其中寶馨科技13440萬元的出資款來自實控人馬偉提供無息借款。

寶馨科技方面稱，設立合資公司是基於公司戰略發展需要，爲公司業務發展拓展新的載體和平臺。但彼時公告並未載明浙江影速設立的具體目的，直到3月3日，寶馨科技公告，公司擬通過子公司浙江影速以現金方式收購影速集成40%的股權，收購價爲3.2億元，正是浙江影速註冊資本金額。

對於收購資金來源，寶馨科技在公告中稱爲公司實際控制人馬偉先生爲公司提供無息借款1.344億元，與此前註冊浙江影速出資情況一致，這意味着實際上前述收購所需的3.2億元均來自浙江影速的註冊資本，這一點《華夏時報》記者從寶馨科技得到了證實。

“我們年初與浦江國投、傅志偉共同成立了浙江影速，註冊資本是3.2億元，三方都準備好資金後打到浙江影速（實繳註冊資本），然後再由浙江影速打到江蘇影速去收購這個40%的股權。目前，國投和馬總資金已經準備好了，但傅先生那邊沒有準備好，所以浙江影速註冊資本沒有實繳。”前述寶馨科技工作人員向本報記者說道。

數字經濟資深學者、壹通數字技術首席公關官羅富國接受《華夏時報》記者採訪時表示：“註冊資本的主要用途是用於公司的日常運營、業務拓展等，全部用於對外投資，可能會使浙江影速集成自身運營資金緊張，影響其正常發展。而且這種迂迴收購方式，增加了交易的複雜性和不確定性，可能涉及關聯交易、利益輸送等潛在風險，需要嚴格審查交易的商業實質和定價公允性。”

單方終止並不代表徹底終止

對於傅志偉遲遲未準備好前述資金，寶馨科技方未向記者透露原因，僅表示“仍在協調”。

值得關注的是，傅志偉既是此次交易的收購方浙江影速的出資人之一，也是交易方江蘇影速、交易標的影速集成的實際控制人，而江蘇影速方提出終止原因卻直指浙江影速未支付交易款項。

對此，《華夏時報》記者嘗試聯繫江蘇影速，但一直未能聯繫上。

梳理寶馨科技公告的付款安排，在收購協議生效之日起10個工作日內，浙江影速就應向江蘇影速科技支付第一筆股份轉讓款3000萬元，在收到首筆轉讓款起10個工作日內，江蘇影速科技及傅志偉應及時向江蘇影速集成提供相關轉讓協議、打款憑證及目標公司需要提供的其他證明文件，以便完成本次股份轉讓相關的股東名冊變更登記事項，使得浙江影速在江蘇影速集成被登記爲持有40%股份的股東，當江蘇影速集成完成上述股東名冊變更登記後，並且江蘇影速科技持有江蘇影速集成全部股份的股權無權利受限並向浙江影速提供相關書面承諾之日起10個工作日內，浙江影速再支付第二筆股份轉讓款項3000萬元。在第二筆款項支付後共計10個工作日內，浙江影速向轉讓方支付第三筆4000萬元；第三筆款項到款後10個工作日內，浙江影速向轉讓方支付第四筆款項6000萬元，在第四筆款項支付後25個工作日內，浙江影速需支付剩餘款項16000萬元股權轉讓款。

按照約定的付款流程，上述交易應當在2個月左右時間完成。然而，相關收購事項披露近3個月，首筆股份轉讓款仍未支付，收購交易付款的先置條件是浙江影速註冊資本全部實繳到位嗎？對此《華夏時報》記者向寶馨科技提出疑問，工作人員並未正面迴應。

據江蘇影速公開的公告函，江蘇影速已於2025年5月27日向浙江影速和寶馨科技正式發出終止交易的告知函。然而寶馨科技直至6月17日才予以披露，且稱正在與交易對手方積極溝通。

“從收到終止函，到寶馨披露，這期間長達20天的延遲，不符合上市公司信息及時披露的原則。在正常的商業交易流程中，如此關鍵的交易終止信號，理應在第一時間向市場和投資者傳遞，以便相關方及時作出決策。”羅富國表示。

對此寶馨方工作人員告訴本報記者：“當時他（影速集成）在公衆號上面進行了一個信息披露，我們看到了之後，證券部這邊也進行了一個披露。在溝通過程中，其實大家都爲資金的問題有發過函，他（江蘇影速的終止告知函）可能是一個溝通過程中的。如果要解除合同，必須大家都溝通一致了才能解除，不可能一個人說就算終止。”

資料顯示，影速集成由我國光刻領域專業研發製造團隊與中科院微電所共同發起設立，主要從事以激光直寫光刻技術爲核心的高端微電子裝備的研發、製造及銷售。此次收購，寶馨科技稱影速集成在銷售、管理、人才等方面可以與公司形成優勢互補，有助於公司建立多元化的產品體系，從而增強公司可持續發展能力和核心競爭力等。

近年來寶馨科技正面臨業績虧損困境，公司2022年至2024年營業收入分別爲6.84億元、5.81億元和3.36億元，同比分別增長7.81%、-15.09%和-42.16%。歸母淨利潤分別爲3039.60萬元、-1.93億元和-7.67億元，歸母淨利潤同比增長分別爲146.15%、-734.37%和-297.90%。