600200涼涼！17億造假案細節曝光

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 實習生 張長榮 北京報道

上市26年的*ST蘇吳，終因連續4年財務造假、違規資金佔用最高達96.09%，走上被強制退市之路，或將成爲2025年第九家重大違法退市公司。

7月14日，*ST蘇吳股價開盤一字跌停，每股2.3元，總市值16.38億元。2025年初以來，其股價已經縮水75%。

股價大跌源於其7月13日晚間公告收到《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》），以及可能被實施重大違法強制退市的風險提示。根據《告知書》，*ST蘇吳存在嚴重財務造假、隱瞞資金佔用和隱瞞實控人變更三大問題。

目前，上交所已對*ST蘇吳掛出重大違法退市風險警示，在被證監會作出正式行政處罰決定後，上交所將對其作出退市決定。

值得注意的是，截至7月14日，2025年初以來因財務造假而實質觸及重大違法退市標準的上市公司已經多達8家。*ST蘇吳或將成爲第九家。

21世紀經濟報道記者從知情人士處瞭解到，這與2025年1月1日起退市新規過渡期全面結束有關。更爲重要的是，在各類強制退市類型中，重大違法退市尤其是財務造假退市，是監管層嚴抓重點。接下來，還會有公司因嚴重財務造假等重大違法而被強制退市。

退市倒計時

在收到《告知書》之前，*ST蘇吳早已在今年2月因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。5月，其董事長錢羣山也被一併調查。

7月14日，21世紀經濟報道從知情人士處瞭解到，*ST蘇吳因觸及重大違法退市情形，被強制退市已基本成爲定局。目前尚未進入正式退市程序，系等待證監會正式行政處罰決定書發佈，強制退市僅是時間問題。

《告知書》所列系列問題，即是其走向退市終局的關鍵所在。

根據《告知書》，*ST蘇吳存在三大類問題。

其一，2020年—2023年連續財務造假，利潤虛增最高達51.65%。

在長達4年的時間內，*ST蘇吳的三家子公司（江蘇吳中進出口有限公司、中吳貿易發展〔杭州〕有限公司、江蘇吳中海利國際貿易有限公司）通過與浙江優諾德貿易有限公司等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，實施財務造假，合計虛增利潤總額0.76億元；虛增的營業收入、營業成本更是分別高達17.72億元、16.95億元。

虛增比例有多高？以利潤總額爲例，除了2020年虛增佔比略低（2.89%）以外，其餘三年比例均在25%以上，2021年佔比最高達51.65%，2022年、2023年分別爲26.42%、 29.81%。換言之，2021年至2023年間，*ST蘇吳超四分之一的利潤是造假產生的。

其二，上市公司被“掏空”，違規資金佔用最高達96.09%。

除了財務造假，*ST蘇吳還存在鉅額違規資金佔用情況。根據《告知書》，*ST蘇吳通過支付無商業實質的貿易業務採購款等形式向關聯方提供資金，形成關聯方非經營性佔用資金。

2020~2023年間， *ST蘇吳截至每年年末的關聯方非經營性佔用資金餘額分別爲1.27億元、13.93億元、15.43億元、16.93億元，佔當期披露淨資產的比例分別爲6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

換言之，2021年以來，*ST蘇吳超七成淨資產已被“掏空”，2023年“掏空”比例更是超過96%。與此同時，截至2024年年報，其仍有7.69億元的違規資金佔用尚未歸還。

無論是高比例資金佔用，還是前述嚴重財務造假，2020年至2023年間，*ST蘇吳信披均對此隻字未提。其持續督導機構東吳證券（2023年7月前）、中山證券（2023年7月後），審計機構中匯會計師事務所（2020年—2021年）、中興財光華會計師事務所（2022年—2023年），也均未表示異議。

而且，東吳證券於2020年至2021年度出具的專項覈查報告表示對*ST蘇吳募集資金使用與存放情況無異議。兩家會計所出具的審計報告更是均爲標準無保留意見。直至2025年2月26日*ST蘇吳被證監會立案調查後，其2024年審計報告才被定義爲無法表示意見。

其三，實控人變更6年未信披。

除此之外，*ST蘇吳還犯有相對少見的信披問題——實控人變更但不公告。

2018年2月，*ST蘇吳控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發生股權變更，變更後，錢羣山（*ST蘇吳董事長）成爲*ST蘇吳實際控制人。在*ST蘇吳2018~2023年的年報中，均未披露該事項。

三重問題之下，*ST蘇吳被給予重罰。公司及其主要責任人被合計罰款3050萬元。其中，實控人、董事長錢羣山處罰力度最重，罰款高達1500萬元，同時被市場禁入10年。作爲上市公司的*ST蘇吳則被罰1000萬元。

問題不斷

實際上，2024年以來，*ST蘇吳不僅被證監會立案調查，而且被上交所、地方證監局等出具了多份罰單，並且在2024年還被出具無法表示意見的審計報告。

細察罰單以及審計報告內容可以發現，除了前述三大嚴重問題以外，*ST蘇吳一直問題不斷。

實際上，*ST蘇吳是一家老牌上市公司。其全稱爲江蘇吳中醫藥發展股份有限公司，成立於1994年，1999年即在上交所主板上市，以醫藥爲核心、房地產爲重要產業、投資爲輔，產品涵蓋抗病毒/抗感染、免疫調節、消化系統、心血管類等多個領域。

不過，*ST蘇吳近些年來業績整體不佳，2018年至2023年，因主營業務（醫藥和房地產）盈利能力不足、營業成本持續高於收入，其扣非淨利潤連續六年虧損。2024年，得益於醫美生科板塊聚乳酸面部填充劑AestheFill艾塑菲的銷售，其業績實現扭虧爲盈。然而，從2025年一季報來看，其扣非淨利潤再次轉負，虧損0.74億元。

經營慘淡，不免各種問題層出不窮。比如，子公司涉及刑事案件。在2011年7月至2018年12月間，*ST蘇吳全資子公司“江蘇吳中進出口”及時任法定代表人、董事長涉嫌協助騙取出口退稅高達2.42億餘元，同時，通過平臺服務費非法獲利1600餘萬元。如今，此人已被衡東檢察院以涉嫌騙取出口退稅罪（從犯）追究刑事責任，案件尚未開庭。

事實上，*ST蘇吳子公司曾多次違法違規：2018年，全資子公司響水恆利達科技化工有限公司因易製毒化學品登記問題被罰款3萬元，2021年觸犯單位行賄罪；2020年，控股子公司江蘇吳中醫藥集團蘇州製藥廠因生產劣質藥被合計罰沒974.02萬元。

重大違法退市動真格

因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，是*ST蘇吳系列問題浮出水面的重要原因之一。實際上，嚴打上市公司違法違規，正是監管層當前的工作重心之一。

我國重大違法退市概念於2014年首次明確，但之後5年僅3家公司因重大違法退市。2020年退市制度改革收緊重大違法退市指標，證券執法查處力度開始升級，康得新、斯太爾等公司相繼因嚴重造假被摘牌。

2025年退市新規進一步收緊重大違法退市指標，將財務造假退市標準分爲三檔：單年造假超2億元且佔比30%以上，連續兩年造假超3億元且佔比20%以上，或連續三年及以上造假。

相較於此前規則，新規增加“連續三年及以上造假即堅決出清”的要求，且調低“造假金額+造假比例”的退市標準，這使得造假期限及金額均有所下探。

隨着2025年退市新規過渡期結束，除*ST蘇吳外，還有一些公司因重大違法瀕臨退市的案例涌現，涉及財務造假、信披違規、資金佔用等核心問題，部分已進入退市整理期。

比如*ST錦港，曾於2022年至2024年一季度通過虛假貿易虛增利潤，其中2023年虛增利潤佔當期披露利潤總額的65.96%，且隱瞞關聯方資金佔用超55億元。2025年5月29日收到證監會行政處罰決定書，股票自5月30日起停牌，正式觸發重大違法強制退市。

根據記者統計，2025年以來，已有8家公司因重大違法進入退市程序，包括卓朗科技、普利製藥、廣道數字、紫天科技等，此外，青島中程、九有股份、東方集團實際也觸及重大違法退市標準，但因先觸及其他退市類型而退市。

值得注意的是，相關部門在嚴厲打擊財務造假亂象的同時，投資者保護力度同步加強。一方面，在上市公司因涉嫌信息披露違規被證監會立案調查，並且面臨退市風險時，民事賠償便在有關部門的支持下逐步啓動。比如*ST蘇吳，目前已有投資者向地方法院提起民事賠償訴訟。

另一方面，先行賠付、行政執法當事人承諾制度的推出，爲投資者維權提供保障。2025年5月15日，最高人民法院與證監會聯合發佈的《關於嚴格公正執法司法 服務保障資本市場高質量發展的指導意見》明確，依法支持相關市場機構與個人運用先行賠付、行政執法當事人承諾等制度工具及時向投資者進行賠償；同時，暢通先行賠付主體通過訴訟程序向其他責任人追償渠道，以提升相關主體先行賠付的意願。