20~50 億規模私募因盡職調查、投資決策失職，慘遭警示函處罰！

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01

案例分析

2025年5月20日，廣東證監局發佈一則行政監管措施決定書，對廣州匯*澳*股權投資基金管理有限公司採取出具警示函的行政監管措施！

根據中基協公示信息，廣州匯*澳*股權是一傢俬募股權、創業投資基金管理人，管理規模20-50億！

廣州匯*澳*股權投資基金管理有限公司：

經查，你公司在開展私募投資基金管理業務過程中，存在以下違規情形：

1.在盡職調查、投資決策等方面未恪盡職守，未履行誠實信用、謹慎勤勉的義務；

2.未按規定向投資者進行信息披露。上述行爲違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡稱《私募辦法》）第四條第一款、第二十四條的規定。

根據《私募辦法》第三十三條的規定，廣州證監局決定對廣州匯*澳*採取出具警示函的行政監管措施。廣州H***應高度重視，採取切實有效的措施，對存在的問題進行整改，對相關責任人員進行問責，並在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

廣州H***如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

這不由得想起了24年協會發布的一個案例:

重慶*衆*元投資管理有限公司未妥善保存“德瀚基金”個別投資項目簽署《債務代償轉讓四方協議》的相關決策材料，無法證明在作出相關決策時已開展充分盡職調查以及該決策是否符合基金利益等相關情況。

以上行爲違反了《私募基金監管辦法》第二十六條關於私募基金管理人應當妥善保存私募基金投資決策、交易等方面的記錄，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年的規定。

最終，根據《基金法》、《私募基金監管辦法》、等相關規定，協會決定作出以下紀律處分：

撤銷重慶*衆*元管理人登記。

02

管理人在投資標的公司前重點關注

1.開展投資標的的盡職調查過程中注意留存完整的調查底稿文件，底稿文件需要能夠體現出調查時間、調查方式、調查人員，以及完整的調查過程。

2.管理人應當以合理合法的方式獲取充分證據，關係到管理人投資決策的重大事項應作重點調查和評估，不能遺漏，如投資標的所提供的資料與工商登記的公示信息是否一致、投資標的的財務數據是否真實、準確等。

3.盡職調查的程序和方法應當具有合理性，針對不同的投資標的應當制定差異化盡職調查方案，盡調中發現的問題應當及時分析判斷，排除合理懷疑的問題也應當保留好覈實調查的過程性文件，必要時向投資者披露相關情況，以排除潛在風險。

4.在作出投資決策判斷時，應當嚴格依據盡職調查的結論進行審慎商業判斷，如果由於沒有進行盡職調查或盡職調查存在瑕疵而導致投資決策存在過失，管理人則可能因未履行勤勉義務而承擔賠償責任。

4.盡職調查過程中：重點關注標的公司與私募公司股東、私募基金投資者的關聯關係，並及時披露。

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