11張IPO罰單深度透視：“研發注水”三大手法曝光 “擦線達標”成突擊造假“重災區”

21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

研發“注水”，成爲IPO覈查的重要關鍵點。

近日，21世紀經濟報道記者注意到，監管層接連對擬IPO企業及中介機構下發監管警示、紀律處分、通報批評等罰單，其中不少涉及擬 IPO 企業研發數據注水、研發相關內部制度缺陷等。

據不完全統計，僅2024年4月至今，就有11家企業因研發費用真實性、研發內控失效、研發數據會計處理不規範等問題被罰，並牽涉到8家保薦機構及保代。其中，民生證券被罰項目最多，有三單IPO項目都存在研發數據不規範。緊隨其後的是申萬宏源，有兩單項目因研發問題被罰。

作爲衡量企業科創屬性和科研投入的重要指標，研發數據的“過度包裝”不僅會損害投資人的權益，更會擾亂IPO市場的生態。

這些企業究竟是如何在研發上“注水”的？市場各方又該怎樣防範研發數據失真？企業如何規範研發活動？這11個案例或能給出答案。

注水的“三種手法”

從申報上市地來看，這 11 家企業中，3 家擬在創業板上市、6 家擬在科創板上市、2 家擬在滬市主板上市。

從造假手法上看，大體分爲虛增研發人員、虛增研發費用、研發內控重大缺陷三類，其中還涉及到委外研發費用、研發領料等覈算不合規等。

第一種，虛增研發人員，包括研發人員認定模糊、研發人員工時分攤不準確等。在這種情況中，將研發人員與生產人員混淆，或將非研發部門員工被計入研發人員，以及兼職人員工時未合理分配是最常見的。

其中最典型的是科利德，其保薦機構爲海通證券。上交所現場督導發現，科利德子公司與13名員工於申報後重新簽訂勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生產技術員、安環工程師等非研發崗位。

據瞭解，2022年末，科利德在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心；最近3年，科利德33名專職研發人員同時從事非研發工作，但公司研發人員認定以及薪酬覈算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。

此外，申萬宏源保薦的國宏工具，也被監管層發現，其認定的研發人員中，有15人屬於非研發部門且主要從事生產銷售活動，2人未與發行人建立正式勞動關係，合計17人不屬於研發人員。

第二種，虛增研發費用，包括將非研發活動支出錯誤歸集至研發費用，將高管薪酬、涉及生產質量控制的成本計入研發費用，委外研發費用覈算的依據不充分等。

比如中信建投保薦的安凱特科技，除了未對兼職研發人員工時按工作內容進行分攤，導致與研發無關的薪酬全額計入研發費用，涉及金額433.47萬元外，公司將送往客戶現場調試且具備正常使用價值的研發樣機，未收取費用也未收回，卻將相關原材料成本全部計入研發費用。

在行業人士看來，這一做法混淆了“研發支出”與“生產成本”的界限，違背會計準則中關於資本化與費用化的基本原則，導致財務信息嚴重失真。

委外費用也是企業常做“手腳”的內容，比如華理生物，在委外研發項目已完成情況下，向受託方支付金額高於受託方實際使用金額，交易所質疑其委外研發費用覈算的依據不充分。

值得一提的是，研發費用的管理環節，還有一項容易“注水”的項目——研發材料，尤其對於傳統制造業企業而言，研發領料佔比較高，容易引發監管關注。

比較典型的是雲峰新材，其報告期內研發費用構成中，直接材料投入佔比較高，佔比超70%。現場檢查發現，雲峰新材研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況。

安芯電子也存在研發領料問題，上交所現場督導發現安芯電子在實驗材料用量異常，如安芯電子在實驗研究環節領用的材料遠多於製備實驗品所需材料、部分用戶實驗領用的材料缺少實驗目的涉及的核心物料，部分用戶實驗領用的材料數量遠超達到實驗目的所需的材料數量等。

第三種，企業研發內控執行失效或內控制度存在重大缺陷。記者梳理髮現，在大部分案例中，企業的三種行爲往往是並行存在的，且虛增研發人員或虛增研發費用等行爲，往往就能暴露出公司研發內控失效。

比如軒凱生物，其被質疑研發費用虛高、內部控制嚴重缺失。據上交所現場督導發現，軒凱生物研發和銷售環節均存在田間實驗，但未充分說明研發與銷售兩類田間實驗的區別，未制定具體的田間試驗過程管理流程，田間試驗過程和結果無法驗證，相關內部控制不完善。

再如科凱電子，其在上市申請時，研發投入內部控制制度如同虛設，將實際控制人的近千萬薪酬計入研發費用，同時在收入確認、採購管理等內控環節漏洞百出。

警惕“擦線達標”

縱觀上述“研發注水”企業，大部分在研發要求上，都是“擦線達標”，去除“水分”後，公司往往無法達到相關科創標準。

比如前文提到的科利德，招股書顯示最近三年研發投入爲3,857.12萬元，佔營業收入比例爲6.35%，截至2022 年末公司員工總數爲343人，研發人員披露爲44人，佔當期員工總數的比例爲 12.83%，也均是“擦線”過關。

而扣掉上述異常的研發投入1864.15萬元，科利德三年研發費用爲1,992.97元，佔營業收入比例爲3.28%，將不滿足科創板科創屬性評價標準一：“最近三年研發投入佔營業收入比例5％以上，或最近三年研發投入金額累計在6,000萬元以上”。

同時，扣掉由非研發部門調整到研發中心的15人，科利德研發人員爲29人，研發人員佔員工總數比例爲8.45%，也將不滿足科創板科創屬性。

此外，還有部分企業爲了滿足相關上市申報條件，不惜在報告期內“突擊”研發費用，使得公司研發費用和研發人員猛然“暴增”。

較典型的是海諾爾，其IPO 申請於2020年12月獲得創業板受理，2021年11月5日順利過會後，卻遲遲未能提交註冊。

2022年12月30日，深交所發佈了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》），首次量化了註冊制下創業板定位評價標準。其具體要求包括：最近三年研發投入複合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%；或最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%；

然而，海諾爾2019年至2021年中，其研發投入分別僅爲1023.39萬元、793.68萬元和995.9萬元，累計的研發投入遠未達到5000萬元，同樣，三年的複合增長率亦爲負值，最近一年的研發投入金額也低於1000萬。

而在2023年3月底更新的海諾爾2022年年報數據，其研發投入突增至1130.5萬，比《暫行規定》所需的最低要求僅多了80.9萬。公司2022年研發費用較2021年相比，最重要的材料動力消耗費用不增反減，從2021年同期的512萬減少至510萬，增長最多的卻是職工薪酬、委託研發和化驗檢測費。

此外，海諾爾公佈的2023年中報也顯示，僅僅在2023年前6個月中，其研發費用的投入便已經達到848.1萬，較2022年同期的447.3萬增長了近90%，其中僅職工工資一項，便增長了200餘萬，同比增長近95%。

深交所現場督導發現，海諾爾未如實說明其研發相關內部控制執行不到位、研發費用歸集及會計處理不規範等情形，向深交所提交的研發費用有關問題回覆內容與實際情況不符。

“所謂的研發造假，是指把不是研發費用的費用支出列在研發費中。主要原因是科創板、創業板對研發費用佔比有要求。在利益驅動下，自然就會在研發費用上動手腳了。”前資深投行人士王驥躍表示。

監管層加大核查力度

面對企業在研發費用領域的“注水”行爲，監管層也從各方面加大核查力度。

針對研發費用與研發活動的真實性，監管層從費用歸集邏輯，與財務數據匹配性驗證，追蹤實驗物料領用記錄和領料流程真實性，留痕與可驗證性，制度與流程健全性等，疊加外部證據交叉驗證來進行判斷。

針對研發人員資質與履職驗證方面，監管層的手法包括排查學歷與專業匹配度，識別是否有非相關背景人員虛掛研發崗位；調取員工花名冊、考勤記錄、報銷記錄和ERP系統操作日誌等來等驗證其實際工作內容，並交叉覈驗研發項目文檔簽名、實驗室門禁記錄等。

比如在軒凱生物的案例中，監管層正是通過考勤、工作日誌等信息記錄發現了異常。

據上交所現場督導發現，該公司部分全時和非全時研發人員在該系統的所屬部門爲生產、銷售等非研發相關部門。還有部分研發人員工作日誌表、研發工時統計表記錄的研發工時，在該系統中對應的工作內容爲銷售活動。

對於公司的全時研發人員同時從事非研發活動的情況，上交所則探悉該公司的部分全時研發人員存在創建生產領料單據、修改銷售訂單、在非研發部門報銷費用、持續領取銷售績效等情況。

近期，上交所發行審覈動態顯示，2025年1-2月間，其對1家主板首發項目的保薦業務啓動問題導向現場督導，重點關注保薦機構對發行人研發投入、研發人員的核查情況，包括研發環節的用戶實驗是否實際爲研發活動、研發領料依據、研發人員認定及薪酬覈算依據等。

據瞭解，上交所現場督導後發現3方面執業問題。一是未充分覈查研發和銷售環節兩類用戶實驗的區分情況。二是未充分覈查研發領料的合理性與覈算準確性。三是未充分覈查研發人員認定及薪酬覈算的準確性。

行業人士認爲，在“嚴把入口關”的當下，發行人需要確保內控制度能夠有效執行，強化對研發活動的日常監督與管理，從源頭保障研發工作的規範性和真實性。